25% to za mało: jak próg CRBR zmienił naszą strukturę udziałów

W lipcu 2026, tuż po tym, jak KRS wpuścił naszą spółkę BYIT na salony (numer: 0001255421), czekała nas jeszcze jedna formalność: zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Mieliśmy na to 7 dni i byliśmy pewni, że wszystko jest jasne. Nasza struktura udziałów była prosta: dwóch wspólników, po 50 udziałów każdy, czyli idealnie 50% / 50%. A przynajmniej tak nam się wydawało.

Problem pojawił się, kiedy jeden z udziałowców, nazwijmy go "nasz wspólnik X", miał dokładnie 25% udziałów w innej spółce, którą też prowadziliśmy. Wydawało się, że to oczywiste: 25% to 25%, więc powinien być beneficjentem rzeczywistym. Ale przepisy CRBR mówią coś innego. I tu właśnie ugryzła nas biurokracja, która okazała się bardziej subtelna, niż sądziliśmy.

Jedno słowo, które zmienia wszystko: "ponad"

CRBR wymaga zgłaszania osób fizycznych, które posiadają ponad 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub udziałów w kapitale zakładowym.

I to jest kluczowe. "Ponad 25%" to nie "25% lub więcej". To oznacza, że ktoś, kto ma dokładnie 25%, nie łapie się na ten próg. Mimo że ma realny wpływ na spółkę, w świetle definicji CRBR po prostu nie jest beneficjentem rzeczywistym.

Dla nas oznaczało to, że nasz wspólnik X, który miał dokładnie 25% w tamtej spółce, po prostu nie byłby wykazany w CRBR. Z punktu widzenia urzędu, jego wpływ był... niewidoczny. A to zniekształcało obraz właścicielski i mogło rodzić pytania.

Jak to ugryźliśmy: drobna zmiana, duży efekt

Decyzja była prosta, choć wymagała drobnej korekty: przekazaliśmy jeden udział (o wartości 50 zł) od drugiego wspólnika do naszego wspólnika X. W efekcie, jego udział w kapitale zakładowym minimalnie przekroczył 25%, co pozwoliło na prawidłowe zgłoszenie go jako beneficjenta rzeczywistego.

Ta drobna operacja, polegająca na przekazaniu jednego udziału, zmieniła wszystko. Z 25% zrobiło się 25,1% (albo 26%, w zależności od zaokrągleń i kapitału) — i nagle nasz wspólnik X stał się "widoczny" dla systemu.

Czego się nauczyliśmy (i co warto sprawdzić u siebie)

1. Czytaj przepisy precyzyjnie: to, co wydaje się oczywiste (25% = kontrola), w świetle prawa może oznaczać coś innego. Zwracaj uwagę na słowa takie jak "ponad", "co najmniej", "nie mniej niż".
2. Planuj strukturę udziałów z wyprzedzeniem: jeśli zakładasz spółkę, przemyśl, czy któryś z udziałowców nie wyląduje dokładnie na 25%. Jeśli tak, warto od razu skorygować to tak, żeby przekroczył próg. Unikniesz później kombinowania z przekazywaniem udziałów.
3. Kara za brak zgłoszenia to milion złotych: to nie jest formalność, którą można odłożyć. CRBR jest jednym z tych rejestrów, gdzie niedopatrzenie kosztuje bardzo dużo. Termin 7 dni to naprawdę krótko.

Widoczność to nie zawsze kontrola (albo na odwrót)

Ta sytuacja z CRBR uświadomiła nam, że istnieją subtelne różnice między faktycznym wpływem na firmę a tym, co jest "widoczne" dla formalnych rejestrów. Możesz mieć pełną kontrolę operacyjną nad spółką, ale jeśli formalnie nie spełniasz definicji "ponad 25%", dla systemu jesteś niewidzialny.

To jest lekcja o tym, że automatyzacja i "AI-native" podejście to nie tylko technologia, ale też dokładne rozumienie formalności. Bo nawet najlepszy algorytm zawiedzie, jeśli dane wejściowe są niepoprawne — albo jeśli interpretujemy przepis inaczej niż jego twórcy.

W kolejnym artykule: "Nie potrzebujesz Google Workspace, żeby mieć firmowy e-mail" – o tym, jak Cloudflare i Worker potrafią zaskoczyć prostotą i niezawodnością.